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4月20日，中核鈦白、中信證券、海通證券均公告收到證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書。從告知書內(nèi)容來看，此次中核鈦白實(shí)控人王澤龍與中信、海通兩大券商“合謀”利用“定增套利”案件實(shí)錘了。

從罰沒金額來看，證監(jiān)會(huì)對(duì)中核鈦白實(shí)控人王澤龍、洪浩煒、韓雨辰3人，以及中信中證、中信證券、海通證券3家機(jī)構(gòu)，責(zé)令改正、給予警告，沒收合計(jì)7753.2萬(wàn)元違法所得，并就相關(guān)違法行為分別處以1.2億元、3500萬(wàn)元、200萬(wàn)元的罰款，罰沒金額合并計(jì)算后合計(jì)超過2.345億元。

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罰沒2.35億！中核鈦白實(shí)控人王澤龍獨(dú)占1.33億

此前4月12日晚，中核鈦白披露公告稱，收到公司實(shí)際控制人王澤龍通知，獲悉其于2024年4月12日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票、信息披露違法等違法違規(guī)行為，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，2024年3月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)王澤龍立案。

同日，中信證券、海通證券兩大劵商均披露公告，因在相關(guān)主體違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案。

中信證券披露公告稱，公司及全資孫公司中信中證資本管理有限公司分別收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。因公司和中信中證資本在相關(guān)主體違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中信證券和中信中證資本立案。

海通證券披露公告稱，公司于2024年4月12日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。因公司在相關(guān)主體違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，2024年3月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案。

最新的處罰事先告知書顯示，王澤龍、洪浩煒、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票一案，已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法擬對(duì)上述涉事主體作出行政處罰。

依據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)王澤龍、洪浩煒、中信中證資本、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的違法行為，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得7753.2萬(wàn)元 ，其中沒收王澤龍違法所得6063.8萬(wàn)元 ，沒收洪浩煒違法所得1419.39萬(wàn)元，沒收中信證券違法所得191.07萬(wàn)元，沒收海通證券違法所得78.94萬(wàn)元。

此外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)洪浩煒與王澤龍、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的共同違法行為處以罰款3500萬(wàn)元，其中由王澤龍承擔(dān)30%即1050萬(wàn)元，中信中證承擔(dān)30%即1050萬(wàn)元，洪浩煒承擔(dān)20%即700萬(wàn)元，中信證券承擔(dān)15%即525萬(wàn)元，海通證券承擔(dān)4.5%即157.5萬(wàn)元，韓雨辰承擔(dān)0.5%即17.5萬(wàn)元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)王澤龍與中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的共同違法行為處以罰款1.2億元，其中由王澤龍承擔(dān)50%即6000萬(wàn)元，中信中證承擔(dān)30%即3600萬(wàn)元，中信證券承擔(dān)15%即1800萬(wàn)元，海通證券承擔(dān)4.5%即540萬(wàn)元，韓雨辰承擔(dān)0.5%即60萬(wàn)元。

同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)王澤龍信息披露違法行為處以200萬(wàn)元罰款。

罰沒2.345億元，中核鈦白實(shí)控人王澤龍一人就占了一多半，超1.33億。誰(shuí)是這樁“定增套利”案件的主犯，顯然不言自明。

合謀定增套利，真相抽絲剝繭

復(fù)盤此次以中核鈦白實(shí)控人王澤龍為首的違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票案件，源頭要回到2022年7月。

而始作蛹者，起自中信中證資本。2022年7月至8月，彼時(shí)中核鈦白非公開發(fā)行A股股票申請(qǐng)剛剛獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過，中信中證資本向王澤龍推薦了定增多空方案。

根據(jù)方案，“客戶通過場(chǎng)外衍生品交易臺(tái)直接實(shí)現(xiàn)定增多空套利，提前結(jié)算收益，無(wú)需等待六個(gè)月的鎖定期，通常一個(gè)多月時(shí)間即可回籠資金和收益”。

2022年9月，王澤龍決定實(shí)施定增套利，通過中核鈦白員工持股計(jì)劃定向出借券源，并以某投資公司名義與中信中證資本開展場(chǎng)外衍生品交易。韓雨辰具體執(zhí)行套利方案，負(fù)責(zé)對(duì)接中信中證資本和中信證券。

2022年9月至2023年2月，王澤龍、韓雨辰與中信中證資本、中信證券商議定增融券套利業(yè)務(wù)，約定由中核鈦白員工持股計(jì)劃轉(zhuǎn)融通出借8800萬(wàn)股“中核鈦白”股票，中信中證資本指定四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶進(jìn)行“中核鈦白”股票融券對(duì)沖交易，中信證券制定融券出借計(jì)劃。由于認(rèn)購(gòu)資金不足，王澤龍建議朋友洪浩煒加入，以某私募基金（1號(hào)基金）的名義與中信中證資本開展場(chǎng)外衍生品交易。

2022年11月，中信中證資本就掛鉤“中核鈦白”非公開發(fā)行股票的收益互換業(yè)務(wù)與海通證券進(jìn)行初步溝通。2023年2月8日至2月10日，海通證券衍生產(chǎn)品與交易部經(jīng)部門內(nèi)部審批，將“中核鈦白”股票納入衍生品業(yè)務(wù)備選庫(kù)，并履行了中核鈦白非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)文件的公司用印審批流程。2023年2月10日，海通證券按照中信中證指令價(jià)格及認(rèn)購(gòu)金額參與中核鈦白非公開發(fā)行首輪報(bào)價(jià)，當(dāng)日確定發(fā)行價(jià)格為 5.92元/股。

2023年2月16日，海通證券簽署中核鈦白非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，并與中信中證達(dá)成掛鉤標(biāo)的為“中核鈦白”股票的多頭收益互換，名義本金為5.32億元，對(duì)應(yīng)股數(shù)為 8,986.49萬(wàn)股，由中信中證提供全額保證金。同日，某投資公司與中信中證達(dá)成香草期權(quán)組合合約，掛鉤標(biāo)的為“中核鈦白”股票，名義本金為4.26億元，對(duì)應(yīng)股數(shù)為7,195.95萬(wàn)股；1 號(hào)基金與中信中證達(dá)成香草期權(quán)組合合約，掛鉤標(biāo)的為“中核鈦白”股票，名義本金為 8,903.98萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)股數(shù)為1,504.05萬(wàn)股。

2023年2月6日至20日，某投資公司與中信中證達(dá)成掛鉤標(biāo)的為“中核鈦白”股票的空頭收益互換，合計(jì)開倉(cāng)股數(shù)為7,195.95萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)名義本金為5.48億元。

2023年2月10日至20 日，1號(hào)基金與中信中證達(dá)成多筆空頭收益互換，合計(jì)開倉(cāng)股數(shù)為1,504.05萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)名義本金為1.14 億元。

2023年2月6日至14 日，中核鈦白員工持股計(jì)劃所持8800萬(wàn)股“中核鈦白”股票按照中信中證指定路徑分配到四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶，出借期限通過展期和借新還舊續(xù)期至 2023年9月。

2023年2月13日至21日，四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶融券賣出8800萬(wàn)股“中核鈦白”股票，賣出均價(jià)約 7.63元/股，成交金額約 6.71 億元。

王澤龍未將自己通過上述交易安排實(shí)際參與非公開發(fā)行的信息告知上市公司。2023年2月 24日、3月3日，中核鈦白公告非公開發(fā)行A股股票相關(guān)發(fā)行情況報(bào)告書，稱本次非公開發(fā)行對(duì)象不存在發(fā)行人實(shí)際控制人通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的情形。

2023年3月9日，中核鈦白公告本次非公開發(fā)行股票上市，股票限售期為2023年3月9 日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投資公司、1號(hào)基金向中信中證申請(qǐng)?zhí)崆敖K止所有多頭香草期權(quán)合約與空頭收益互換合約，中信中證了結(jié)相應(yīng)頭寸并進(jìn)行結(jié)算。

最終，在一系列復(fù)雜交易之下，王澤龍通過某投資公司實(shí)際獲利5816.2萬(wàn)元，洪浩煒、王澤龍通過1號(hào)基金實(shí)際獲利1419.39萬(wàn)元、247.6萬(wàn)元。中信中證資本未有實(shí)際獲利，中信證券融券業(yè)務(wù)收入為191.07萬(wàn)元，海通證券收益互換業(yè)務(wù)收入為78.94萬(wàn)元。

提前鎖定價(jià)差收益，變相規(guī)避限售期規(guī)定

剝開層層真相，監(jiān)管部門是如何認(rèn)定這起違法“定增套利”案件的？

證監(jiān)會(huì)指出，王澤龍和洪浩煒通過衍生品交易安排，實(shí)質(zhì)參與非公開發(fā)行，并以市價(jià)融券賣出，提前鎖定與非公開發(fā)行股票折扣價(jià)之間的價(jià)差收益，變相規(guī)避限售期規(guī)定。構(gòu)成《證券法》第一百八十六條所述違法情形（即在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券）。

同時(shí)，中信中證資本為王澤龍、洪浩煒違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票行為制定套利方案、搭建交易架構(gòu)、提供杠桿資金支持等；中信證券知悉客戶融券目的是定增套利，配合其提供融券服務(wù)；海通證券以自己名義按照中信中證資本的報(bào)價(jià)指令認(rèn)購(gòu)中核鈦白非公開發(fā)行股票，客觀上幫助中信中證資本及其客戶取得股票收益，使得定增套利行為得以實(shí)現(xiàn)；韓雨辰替王澤龍等人出面執(zhí)行定增套利方案。中信中證資本、中信證券、海通證券、韓雨辰共同構(gòu)成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

王澤龍?jiān)诤楹茻樳`反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票過程中，參與商議定增融券套利方案，聯(lián)系并建議洪浩煒加入套利，與洪浩煒共同構(gòu)成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

另外，王澤龍作為中核鈦白實(shí)際控制人，在中核鈦白2023年非公開發(fā)行股票過程中，隱瞞其通過一系列交易安排實(shí)際參與非公開發(fā)行的情況，導(dǎo)致中核鈦白非公開發(fā)行A股股票相關(guān)發(fā)行情況報(bào)告書存在虛假記載，構(gòu)成信披違法。

最終，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)3人及3家機(jī)構(gòu)責(zé)令改正、給予警告，對(duì)3人及3家機(jī)構(gòu)合計(jì)罰沒金額約2.345億元。其中，王澤龍個(gè)人罰沒金額超1.33億元。

從3月13日立案調(diào)查，到4月19日水落石出，一個(gè)多月時(shí)間就公布了如此詳細(xì)的調(diào)查內(nèi)容，下發(fā)了巨額罰單，對(duì)市場(chǎng)及證券行業(yè)起到了相當(dāng)震懾作用。

積極貫徹資本市場(chǎng)新“國(guó)九條”，依法合規(guī)合法，不斷提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和水平，履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，穩(wěn)慎推進(jìn)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)，對(duì)所有上市公司都是一個(gè)啟示與提醒。